Praxiszusammenschluss richtig vorbereiten: Was vor dem Gesellschaftsvertrag geklärt werden sollte

Ein Praxiszusammenschluss kann wirtschaftliche Chancen eröffnen, die Nachfolge sichern und Ärztinnen und Ärzten mehr Gestaltungsmöglichkeiten bieten. Mit der Unterschrift unter einen Gesellschaftsvertrag ist eine tragfähige Zusammenarbeit aber noch nicht geschaffen.

Die wichtigste Antwort vorweg: Ein Praxiszusammenschluss gelingt eher, wenn die Beteiligten vor der Vertragsgestaltung offen über ihre Ziele, Erwartungen und persönlichen Grenzen sprechen. Zu klären sind nicht nur Beteiligungsquoten und Gewinnverteilung. Ebenso wichtig sind Zuständigkeiten, Führungsstil, Investitionen, Arbeitsumfang, Entscheidungswege, Nachfolge und Ausstieg.

Der Gesellschaftsvertrag sollte die Ergebnisse dieses Abstimmungsprozesses festhalten. Er kann das notwendige Gespräch zwischen den künftigen Partnern jedoch nicht ersetzen.

Drei typische Wege zum Praxiszusammenschluss

In der Beratungspraxis treten insbesondere drei Konstellationen auf:

1. Zwei bestehende Praxen werden zusammengeführt.
2. Eine weitere Person tritt in eine Einzelpraxis oder eine bereits bestehende Berufsausübungsgemeinschaft ein.
3. Ein ausscheidender Gesellschafter überträgt seinen Anteil auf eine neue Ärztin oder einen neuen Arzt.

Diese Situationen wirken auf den ersten Blick ähnlich. Rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch unterscheiden sie sich jedoch deutlich.

Werden zwei Praxen zusammengeführt, treffen regelmäßig zwei Betriebe mit eigenen Mitarbeitern, Verträgen, Arbeitsabläufen und Führungskulturen aufeinander. Beim Eintritt in eine bestehende Praxis muss sich die neue Person dagegen in vorhandene Strukturen einfügen. Bei der Übernahme eines Gesellschaftsanteils kommen die Interessen des ausscheidenden Gesellschafters, des Erwerbers und der verbleibenden Partner zusammen.

Deshalb sollte zunächst geklärt werden, welche Form des Zusammenschlusses tatsächlich gewollt ist und welche rechtlichen Schritte dafür erforderlich sind.

Zulassungsrechtliche Voraussetzungen frühzeitig prüfen

Bei Vertragsarztpraxen ist ein Zusammenschluss nicht nur eine gesellschaftsrechtliche Frage. Nach § 33 Ärzte Zulassungsverordnung ist die gemeinsame Ausübung der vertragsärztlichen Tätigkeit als örtliche oder überörtliche Berufsausübungsgemeinschaft möglich. Die Berufsausübungsgemeinschaft bedarf jedoch der vorherigen Genehmigung des Zulassungsausschusses.

Vor Abschluss und Umsetzung der Vereinbarungen sollte deshalb geklärt werden:

• Welche Vertragsarztsitze werden eingebracht?
• Soll die Tätigkeit an einem oder an mehreren Standorten ausgeübt werden?
• Welche Person wird an welchem Standort tätig?
• Welche Versorgungsaufträge und zeitlichen Anwesenheitspflichten bestehen?
• Zu welchem Zeitpunkt soll die gemeinsame Tätigkeit beginnen?
• Welche Genehmigungen müssen bis dahin vorliegen?
• Was geschieht, wenn eine Genehmigung später oder nur unter Auflagen erteilt wird?

Gesellschaftsvertrag, Zulassungsanträge und tatsächlicher Tätigkeitsbeginn müssen zeitlich und inhaltlich aufeinander abgestimmt werden.

Der Gesellschaftsvertrag beginnt mit einem gemeinsamen Verständnis

Nach § 705 BGB verpflichten sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag, einen gemeinsamen Zweck in der vereinbarten Weise zu fördern. Das Gesetz lässt dabei einen erheblichen Gestaltungsspielraum. § 708 BGB erlaubt Abweichungen von zahlreichen gesetzlichen Regelungen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

Dieser Spielraum ist hilfreich. Er zwingt die Beteiligten aber auch dazu, eigene Entscheidungen zu treffen.

Ein guter Gesellschaftsvertrag sollte daher nicht aus einem Muster entstehen, das lediglich Namen und Beteiligungsquoten ergänzt. Vor seiner Formulierung sollten die künftigen Partner das gemeinsame Berufsleben gedanklich durchgehen:

• Welches medizinische und wirtschaftliche Ziel verfolgen wir?
• Wie viel möchte jede Person arbeiten?
• Welche Aufgaben übernimmt wer?
• Wie führen wir die Mitarbeiter?
• Wer darf welche Verträge abschließen?
• Wie entscheiden wir über Investitionen?
• Welche Beträge werden monatlich ausgezahlt?
• Welche Rücklagen sollen in der Gesellschaft verbleiben?
• Wie gehen wir mit längerer Krankheit oder Berufsunfähigkeit um?
• Wie soll ein späterer Ausstieg ablaufen?

Gerade Fragen, die zu Beginn unangenehm erscheinen, können später entscheidend sein.

Innenverhältnis und Außenverhältnis getrennt betrachten

Bei jedem Zusammenschluss sind zwei Ebenen zu unterscheiden.

Im Innenverhältnis geht es um die Beziehungen der Gesellschafter untereinander. Dazu gehören insbesondere Beteiligung, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Arbeitsbeiträge, Geschäftsführung, Wettbewerbsfragen und Ausscheiden.

Im Außenverhältnis geht es um die bestehenden und künftigen Vertragspartner der Praxis. Dazu können gehören:

• Vermieter
• Mitarbeiter
• Banken
• Versicherer
• Gerätevermieter
• Labore
• Abrechnungsdienstleister
• Softwareanbieter
• sonstige Kooperationspartner

Ob bestehende Verträge unverändert fortgeführt werden, hängt von der gewählten Struktur ab. Tritt eine Person in eine bereits bestehende rechtsfähige Gesellschaft ein, bleibt häufig dieselbe Gesellschaft Vertragspartnerin. Wird dagegen aus einer Einzelpraxis eine neue Gesellschaft oder werden zwei bisher getrennte Betriebe zusammengeführt, können Vertragsübertragungen, Nachträge oder Zustimmungen erforderlich sein.

Vor dem Zusammenschluss sollte deshalb für jeden wesentlichen Vertrag geklärt werden, wer künftig Vertragspartner sein soll und ob die Zustimmung eines Dritten benötigt wird.

Zuständigkeiten und Entscheidungswege festlegen

Die medizinische Tätigkeit steht im Alltag im Vordergrund. Trotzdem benötigt eine gemeinsame Praxis klare Verantwortlichkeiten für Personal, Finanzen, Organisation und Strategie.

Zu unterscheiden sind laufende Entscheidungen und grundlegende Beschlüsse. Die Bestellung von Praxisbedarf sollte nicht denselben Abstimmungsprozess auslösen wie die Aufnahme eines neuen Gesellschafters, ein Standortwechsel oder eine größere Investition.

Der Gesellschaftsvertrag kann deshalb verschiedene Entscheidungsebenen vorsehen:

• eigenständige Entscheidungen innerhalb eines festgelegten Aufgabenbereichs
• Zustimmung ab einem bestimmten finanziellen Umfang
• Mehrheitsentscheidungen für gewöhnliche Angelegenheiten
• Einstimmigkeit bei grundlegenden Veränderungen
• besondere Verfahren für Interessenkonflikte und Pattlagen

Auch die Vertretung nach außen muss geregelt werden. Nach § 720 BGB sind bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam zur Vertretung befugt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Die interne Aufgabenverteilung und die rechtliche Vertretungsmacht sind nicht dasselbe. Beide Ebenen sollten bewusst aufeinander abgestimmt werden. 

Arbeitsbeiträge, Gewinnverteilung und Investitionen abstimmen

Nicht alle Gesellschafter arbeiten zwangsläufig im gleichen Umfang. Unterschiede können sich aus Arbeitszeit, Spezialisierung, privatärztlichen Leistungen, administrativen Aufgaben oder dem Aufbau bestimmter Praxisbereiche ergeben.

Nach § 709 BGB richten sich Stimmkraft sowie Gewinn und Verlust zunächst nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen. Fehlt eine solche Vereinbarung, greifen gesetzliche Auffangregelungen.

Für die Praxis sollte konkret festgelegt werden:

• Welche Arbeitsleistung wird von jeder Person erwartet?
• Wie werden Teilzeit und längere Abwesenheiten berücksichtigt?
• Werden Umsätze, Arbeitszeit und Beteiligung getrennt bewertet?
• Wie werden Verwaltungsaufgaben vergütet?
• Welche Entnahmen sind zulässig?
• Welche Rücklagen werden für Steuern, Geräte und Personal gebildet?
• Wer trägt zusätzliche Investitionen?
• Wie werden Verluste verteilt?

Bei einer vertragsärztlichen Berufsausübungsgemeinschaft müssen außerdem die zulassungsrechtlichen Anforderungen berücksichtigt werden. § 33 Ärzte Zulassungsverordnung nennt als mögliches Umgehungsmerkmal unter anderem eine Gewinnverteilung, die ohne sachlichen Grund nicht zum Anteil der persönlich erbrachten Leistungen passt.

Die Gewinnverteilung sollte daher sowohl wirtschaftlich nachvollziehbar als auch mit der tatsächlichen Zusammenarbeit vereinbar sein.

Praxiswerte realistisch zusammenführen

Bringen zwei Personen bestehende Praxen in eine neue Struktur ein, können deren wirtschaftliche Werte unterschiedlich sein. Unterschiede können sich beispielsweise aus Patientenstamm, Umsatz, Kostenstruktur, Standort, Gerätebestand, Personal und Zukunftsaussichten ergeben.

Eine Praxisbewertung kann hierfür eine Orientierung bieten. Sie liefert aber nicht automatisch den Preis, auf den sich die Beteiligten einigen müssen. Bewertungsmethoden beruhen auf Annahmen. Außerdem können persönliche Vorstellungen und die tatsächliche Nachfrage erheblich voneinander abweichen.

Bestehen unterschiedliche Praxiswerte, kommen verschiedene Ausgleichsmöglichkeiten in Betracht:

• eine unmittelbare Ausgleichszahlung
• unterschiedliche Kapitalkonten
• eine angepasste Beteiligungsquote
• eine besondere Gewinnverteilung für einen Übergangszeitraum
• eine zusätzliche Investition durch einen Beteiligten
• eine Kombination mehrerer Elemente

Rechtliche, steuerliche und betriebswirtschaftliche Beratung sollten hier frühzeitig zusammenarbeiten. Das gewählte Modell muss nicht nur rechnerisch funktionieren. Es sollte auch von allen Beteiligten als nachvollziehbar empfunden werden.

Mitarbeiter und Führungskultur nicht übersehen

Ein Zusammenschluss betrifft nicht nur die Gesellschafter. Er verändert regelmäßig auch den Arbeitsalltag der Mitarbeiter.

Besonders konfliktanfällig sind Unterschiede bei:

• Gehalt
• Arbeitszeit
• Urlaub
• zusätzlichen freien Tagen
• Gutscheinen und Sonderzahlungen
• Zuständigkeiten
• Dienstplanung
• Führungsstil und Kommunikation

Bestehende arbeitsvertragliche Ansprüche können nicht allein deshalb vereinheitlicht werden, weil die Praxis künftig gemeinsam geführt wird. Ob zusätzlich ein Betriebsübergang im Sinne von § 613a BGB vorliegt, hängt von der konkreten Gestaltung ab. Bei einem Betriebsübergang tritt der neue Inhaber grundsätzlich in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Außerdem bestehen gesetzliche Informationspflichten und ein Widerspruchsrecht der betroffenen Beschäftigten.

Ein bloßer Wechsel im Gesellschafterbestand führt dagegen nicht zwangsläufig zu einem Wechsel des Arbeitgebers.

Unabhängig von der rechtlichen Konstruktion sollten die Beteiligten vorab festlegen:

• Wer ist für Personalentscheidungen verantwortlich?
• An wen wenden sich die Mitarbeiter bei Konflikten?
• Welche Führungsgrundsätze sollen gelten?
• Wie werden Unterschiede bei Arbeitsbedingungen behandelt?
• Wann und durch wen wird das Team informiert?

Wenn Mitarbeiter weiterhin zwischen „meinem Chef“ und „dem anderen Chef“ unterscheiden, ist die gemeinsame Führungsstruktur noch nicht angekommen.

Eintritt und späteren Ausstieg gemeinsam regeln

Beim Einstieg stehen häufig Zuversicht und Erleichterung im Vordergrund. Trotzdem sollte bereits zu diesem Zeitpunkt geregelt werden, wie eine Trennung ablaufen würde.

Nach § 711 BGB bedarf die Übertragung eines Gesellschaftsanteils grundsätzlich der Zustimmung der anderen Gesellschafter. Mögliche Gründe für das Ausscheiden nennt § 723 BGB. Dazu gehören Kündigung, Tod, Insolvenz und Ausschließung aus wichtigem Grund. Für die Kündigung enthält § 725 BGB gesetzliche Regelungen, von denen der Gesellschaftsvertrag teilweise abweichen kann.

Zu klären sind insbesondere:

• Kündigungsfristen
• Altersgrenzen und geplante Nachfolge
• Ausschluss aus wichtigem Grund
• Folgen längerer Krankheit oder Berufsunfähigkeit
• Wettbewerbsfragen nach dem Ausscheiden
• Abfindungsberechnung und Zahlungsweise
• Umgang mit dem Vertragsarztsitz
• Auswahl eines Nachfolgers
• Haftung für bestehende Verbindlichkeiten

Nach § 728 BGB ist einem ausgeschiedenen Gesellschafter grundsätzlich eine angemessene Abfindung zu zahlen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Besondere Aufmerksamkeit ist erforderlich, wenn ein neuer Gesellschafter den Kaufpreis an die ausscheidende Person zahlt, später aber von den verbleibenden Partnern ausgeschlossen werden kann. Dann muss geregelt sein, wer das wirtschaftliche Risiko trägt und welcher Betrag beim Ausscheiden zurückgezahlt wird. Kaufvertrag und Gesellschaftsvertrag dürfen sich in diesem Punkt nicht widersprechen.

Unterschiedliche Lebensphasen berücksichtigen

Das Alter der Gesellschafter kann zu unterschiedlichen Interessen führen. Wer noch zwanzig Jahre arbeiten möchte, bewertet Investitionen, Darlehen und Nachfolge anders als jemand, der seinen Ausstieg in wenigen Jahren plant.

Typische Fragen lauten:

• Wie lange möchten die Beteiligten voraussichtlich tätig sein?
• Welche Investitionen sind bis dahin sinnvoll?
• Wer übernimmt die Praxis, wenn mehrere Personen in kurzer Folge ausscheiden?
• Was geschieht, wenn kein Nachfolger gefunden wird?
• Kann die verbleibende Person die Personalstruktur und laufenden Kosten tragen?
• Wie werden Abfindungen finanziert?

Eine ähnliche Altersstruktur löst das Problem nicht automatisch. Scheiden mehrere Gesellschafter nahezu gleichzeitig aus, kann ein Wettlauf um Nachfolger und Abfindungen entstehen. Auch dieses Szenario sollte vorab besprochen werden.

Ein schrittweiser Einstieg kann Klarheit schaffen

In manchen Fällen kann es sinnvoll sein, dass eine künftige Gesellschafterin oder ein künftiger Gesellschafter zunächst in der Praxis mitarbeitet. So können beide Seiten Abläufe, Team und Arbeitsweise kennenlernen.

Ein solcher Übergang sollte jedoch nicht improvisiert werden. Zu prüfen sind insbesondere:

• arbeitsvertragliche Gestaltung
• notwendige vertragsärztliche Genehmigungen
• Dauer und Ziel der Übergangsphase
• Zeitpunkt des gesellschaftsrechtlichen Eintritts
• Kaufpreis und Beteiligungsquote
• Folgen eines Abbruchs
• Umgang mit vertraulichen Daten und wirtschaftlichen Informationen

Eine Kennenlernphase kann Risiken sichtbar machen. Sie ersetzt aber keine klare Vereinbarung darüber, ob und unter welchen Bedingungen der spätere Einstieg verbindlich werden soll.

Was bedeutet das für die Praxis?

Für die Vorbereitung eines Praxiszusammenschlusses sind insbesondere folgende Schritte sinnvoll:

1. Ziele und gewünschte Form der Zusammenarbeit festlegen.
2. Gesellschaftsrechtliches und zulassungsrechtliches Modell bestimmen.
3. Erforderliche Genehmigungen und den Zeitplan klären.
4. Bestehende Verträge, Verbindlichkeiten und Arbeitsbedingungen erfassen.
5. Praxiswerte und mögliche Ausgleichszahlungen prüfen.
6. Arbeitsumfang, Zuständigkeiten und Entscheidungswege vereinbaren.
7. Gewinnverteilung, Entnahmen, Rücklagen und Investitionen regeln.
8. Mitarbeiterführung und Kommunikation abstimmen.
9. Eintritt, Kündigung, Ausschluss, Nachfolge und Abfindung zusammenhängend gestalten.
10. Gesellschaftsvertrag, Kaufvertrag und sonstige Vereinbarungen aufeinander abstimmen.
11. Steuerliche Folgen mit dem Steuerberater prüfen.
12. Die praktische Umsetzung mit Verantwortlichen und Terminen planen.

Fazit

Ein Praxiszusammenschluss scheitert selten an einem einzelnen Komma im Gesellschaftsvertrag. Probleme entstehen häufiger, weil Erwartungen nicht ausgesprochen, Zuständigkeiten nicht geklärt oder mögliche Konflikte nicht zu Ende gedacht wurden.

Der Gesellschaftsvertrag sollte deshalb das Ergebnis eines strukturierten Abstimmungsprozesses sein. Er muss nicht nur den Einstieg regeln, sondern auch den gemeinsamen Alltag und einen möglichen späteren Ausstieg.

Besonders wichtig sind klare Vereinbarungen über Entscheidungen, Arbeitsleistung, Gewinnverteilung, Investitionen, Mitarbeiterführung, Praxiswerte und Nachfolge. Hinzu kommen Mietverträge, Arbeitsverhältnisse, Darlehen und zulassungsrechtliche Genehmigungen.

Wer diese Themen frühzeitig anspricht, erhöht die Chance, dass aus dem rechtlichen Zusammenschluss auch eine dauerhaft funktionierende Zusammenarbeit wird.

FAQ – Häufig gestellte Fragen

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